发布日期：2025-01-08 19:02    点击次数：131

股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可休养公司债券           第一次临时受托处分事务陈述                 （2025 年度）                 债券受托处分东说念主                 二〇二五年一月                进军声明   本陈述依据《公司债券刊行与来往处分方针》                      （以下简称“《处分方针》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可休养公司债券之债券受托处分条约》（以下简称“《受托处分协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可休养公司债 券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等关联公开信息透露文献、第 三方中介机构出具的专科见识等，由本期债券受托处分东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本陈述中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行安详考证，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和 完好性作念出任何保证或承担任何背负。   本陈述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举见识，投资者支吾关联 事宜作念出安详判断，而不应将本陈述中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本陈述所进行的任何行为或不行为，华西证 券不承担任何背负。    华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可休养公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托处分机构，抓续密切祥和对债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项。根 据《公司债券刊行与来往处分方针》《公司债券受托处分东说念主执业举止准则》《可 休养公司债券处分方针》等关联章程、本期债券《受托处分条约》的商定、公开 信息透露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主” 或“公司”）提供的关联长途等，现就本期债券要紧事项陈述如下：    一、本期债券核准好像    经中国证券监督处分委员会《对于得意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可休养公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）得意，公司于 张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32，900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）阐明，刊行东说念主获准面向不特定对象公开刊行不跳动东说念主民币 32，900.00 万元（含 可休养公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付临了一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往改日，顺延技能不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债采取每年付息一次的付息形势，到期了债本金和支付临了一年利 息。   （1）计息年度的利息经营   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东说念主按抓有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的经营公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息 债权   登记日抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率。   （2）付息形势   本次可转债采取每年付息一次的付息形势，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往改日，公 司将在每年付息日之后的五个往改日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求休养成公司股票的本次可转债，公司不再向其抓有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债抓有东说念主所赢得利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象来往。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村营业银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的汲取、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司内容召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务关联的投资样子。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓励 大会审议通过，由董事会左证授权负责校正和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按绘声绘色限定投资于以下样子：                                                     单元：万元 序号         样子称号        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡灵敏农业产业示范园       二期、三期）                悉数                       32，900.00   本次向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司内容召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务关联的投资样子。   （1）驱动转股价钱的细目依据   本次可转债的驱动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个往改日公司股票来往均价（若在该二十个往改日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整赶赴改日的来往价钱按过程相应除权、除息调整后的价 格经营）和前一个往改日公司股票来往均价。   前二十个往改日公司股票来往均价=前二十个往改日公司股票来往总和/该 二十个往改日公司股票来往总量；前一个往改日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总和/该日公司股票来往总量。   （2）转股价钱的调整形势及经营公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调整， 并在深圳证券来往所网站和稳妥中国证监会章程条件的信息透露媒体（以下简称 “稳妥条件的信息透露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 魄力整日、调整方针及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调整日为本次可转债 抓有东说念主转股肯求日或之后、休养股票登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司 调整后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东说念主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债抓有东说念主权益的原则调整转股价钱。辩论转股价钱调整内容及操作方针将依据 那时国度辩论法律律例及证券监管部门的关联章程来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续技能，当公司股票在职意一语气三十个往改日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱向下修 正有计议并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个往改日内发生过转股价钱 调整的情形，则在转股价钱调整日前的往改日按调整前的转股价钱和收盘价经营， 在转股价钱调整日及之后的往改日按调整后的转股价钱和收盘价经营。   上述有计议须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，抓有本次可转债的鼓励应当规避。修正后的转股价钱应不低于前 项章程的鼓励大会召开日前二十个往改日公司股票来往均价和前一个往改日公 司股票来往均价。   （2）修正才略   如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在稳妥条件的信息透露 媒体上刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技能（如 需）等。从股权登记日后的第一个往改日（即转股价钱修正日）起，动手还原转 股肯求并引申修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，休养 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱引申。   本次可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的经营形势为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债抓有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债抓有东说念主肯求休养成的股份须是整数股。转股时不及休养为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券来往所、证券登记机构等部门的辩论章程， 在本次可转债抓有东说念主转股当日后的五个往改日内以现款兑付该不及休养为一股 的本次可转债余额。该不及休养为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的经营形势参见第二十一条赎回要求的关联内容）的支付将左证 证券登记机构等部门的辩论章程办理。   （1）到期赎回要求   在本次可转债期满后五个往改日内，公司将按债券面值的 113%（含临了一 期利息）的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回要求   在本次可转债转股期内，若是公司股票一语气三十个往改日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相似，即刊行收场之日满六个月后的第一个往改日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的经营公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债抓有东说念主抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往改日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整日前的来往 日按调整前的转股价钱和收盘价钱经营，调整日及之后的往改日按调整后的转股 价钱和收盘价钱经营。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3，000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的 本次可转债。   （1）附加回售要求   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟 出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为改换召募资金用途的，本次可转债 抓有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其抓有的部分或者 一皆本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债抓有东说念主不错在公司公告后的 回售禀报期内进行回售，本次回售禀报期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售要求   在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何一语气三十个 往改日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东说念主有权将其抓有的本次可转 债一皆或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述往改日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可休养公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的往改日按调整前的转股价钱和收盘 价钱经营，在调整日及之后的往改日按调整后的转股价钱和收盘价钱经营。若是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“一语气三十个往改日”须从转股价钱调整 之后的第一个往改日起按修正后的转股价钱重新经营。   当期应计利息的经营形势参见第二十一条赎回要求的关联内容。   临了两个计息年度可转债抓有东说念主在每年回售条件初度知足后可按上述商定 条件愚弄回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告 的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度弗成再愚弄回售权。可转债抓有 东说念主弗成屡次愚弄部分回售权。   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派 股权登记日当日登记在册的整个鼓励（含因本次可转债转股形成的鼓励）均享受 当期股利。   三、本期债券要紧事项具体情况   华西证券行为本期债券的受托处分机构，抓续密切祥和对债券抓有东说念主权益有 要紧影响的事项，现将本次债券要紧事项的具体情况陈述如下：   （一）对于公司及关联东说念主员收到警示函的事项   公司及公司董事会文牍杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督处分 委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管顺次决定书《宁夏证监 局对于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督处分措 施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：   “你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备，金额 1，296.80 万元，但迟至 2023 年 8 月 31 日透露半年报时才透露。上述情形违背了《上市公 司信息透露处分方针》(证监会令第 182 号，以下简称《处分方针》)第三条第一款、 第二十二条第一款和第二款第(三)项的章程。公司董事会文牍杜建峰未按照《管 理方针》第四条和第五十一条第二款的章程现实奋力尽职义务，对上述违纪举止 负有主要背负。   依据《处分方针》第五十二条第(三)项的章程，我局决定对你公司及杜建峰采 取出具警示函的行政监管顺次并记入证券期货阛阓诚信档案。你们应充分吸取教 训，加强法律律例学习，提高表率运作意志，切实现实尽职奋力义务，保证信息透露 的信得过、准确、完好、实时、公道，幸免此类问题再次发生。请你们于收到本决 定之日起 10 个责任日内向我局提交书面陈述。    如对本监督处分顺次叛逆，不错在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监 督处分委员会提倡行政复议肯求，也不错在收到本决定书之日起 6 个月内向有管 辖权的东说念主民法院拿告状讼。复议和诉讼技能，上述监督处分顺次不住手引申。”    （二）对于公司收到监管函的事项    公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券来往所创业板公司处分部出具的                                           《关 于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号） （以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：    “经查，你公司存在以下违纪举止：    一是未实时透露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日照旧完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日透露半年报时才透露 计提存货跌价失掉 1，296.80 万元。    二是未实时审议股权激发变更有计议。2024 年 1 月，你公司召开总司理办公 会审议通过股权激发变更有计议，并基于修改后的功绩窥伺计议计提 2023 年股权 激发用度 639.34 万元，但你公司变更股权激发有计议未提交董事会和鼓励大会审 议，导致 2023 年多计提处分用度 639.34 万元。    你公司的上述举止违背了本所《创业板股票上市法律诠释（2023 年 8 月校正）》 第 1.4 条、第 5.1.1 条的章程。    我部指示你公司：上市公司必须按照国度法律、律例和本所《创业板股票上 市法律诠释》，负责和实时地现实信息透露义务。上市公司的董事会整体成员必须保 证信息透露内容信得过、准确、完好，莫得造作纪录、误导性述说或要紧遗漏，并 就其保证承担个别和连带的背负。”    四、上述事项对公司影响分析    公司及关联背负东说念主在收到上述警示函、监管函后，高度意思意思决定书中指出的 关联问题，并将负责吸取训戒，严格按照宁夏证监局、深圳证券来往所创业板公 司处分部的要求对存在的关联问题进行整改，并按照关联要求实时报送书面整改 陈述。同期，公司及关联背负东说念主将以此为鉴，抓续加强对质券法及上市公司信息 透露处分方针关联法律律例的学习和聚拢，进一步升迁公司表率运作水顺心信息 透露质料，谨防公司及整体鼓励利益，促进公司健康、踏实、高质料发展。   适度本临时受托处分事务陈述出具日，公司出产规划景色平素，暂未发现上 述事项对公司出产规划、财务景色及偿债才智等形成要紧不利影响。   华西证券行为本期债券的受托处分东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，现实 债券受托处分东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与公司进行了交流，左证《公司 债券刊行与来往处分方针》《公司债券受托处分东说念主执业举止准则》《可休养公司 债券处分方针》等关联章程、本期债券《受托处分条约》的辩论章程出具本临时 受托处分事务陈述。华西证券后续将密切祥和刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况 以偏激他对债券抓有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格现实债券受托处分东说念主职 责。   特此指示投资者祥和本期债券的关联风险，并请投资者对关联事宜作念出安详 判断。   特此公告。   （以下无正文）

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